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德国公司注册程序

   在德国常见的公司为人合公司和资合公司两种类型,包括六、七种公司形式。每种公司的成立程序各不相同。鉴于我国在德的公司绝大多数采用有限责任公司(资合公司的一种)的形式,下面重点介绍在德成立有限责任公司的程序。

    德国在1892年颁布了《有限责任公司法》(GmbH-Gesetz),

    2002年10月重新作了修订。该法对公司的成立、同股东的法律关系、组织结构、章程修改及解散、清算、破产等作了详细规定。根据该法,成立责任有限公司的程序归纳为:

    1、制定公司章程,主要包括公司名称、地址、业务范围、注册资本、每一位股东在注册资本中的认缴金额,全体股东签字。

    责任有限公司的最低注册资本为2.5万欧元,股东人数没有限制,每一位股东的认缴金额不低于100欧元,应为50欧元的倍数。也可以实物出资,但应在公司章程中注明实物出资的金额。

    2、将公司章程与总经理姓名、出生日期和个人地址以及公司有效签字人姓名一并交给公证律师公证。公证律师将对公司成立需办的手续提出咨询意见。

    公证律师将公司名称和业务范围通报工商会进行确认。   

    3、如果公司的经营范围涉及需要政府审批的行业,应向有关当局提出申请。有关当局将根据相关规定,对投资人的个人情况及公司的能力进行了解,做出是否同意的决定。

    4、在银行开户,将至少50%的注册资本金汇入银行账户。如果有实物出资,汇入现金和实物价值相加至少达到50%的注册资本,其中现金至少占一半,(即注册总资本的四分之一)。

    5、到公司所在地的地方法院申办工商登记手续。申办文件有:公司章程和全体股东签字的授权书、总经理任命书、全体股东名单(包括姓名、出生日期、居住地址、认缴金额)、实物出资报告及实物价值与公司章程中的金额相符公证书、国家的批准证书(如果需要的话)。

    在申办工商登记时,还应该说明董事成员的权限。授权经理当场签字,留签字印鉴。

    6、地方法院对申报材料进行审核批准,并在德国联邦电子公告上(elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt) 公布。地方法院的批准日期为公司的正式成立日期。

    7、为能开展营业活动,公司总经理还应向当地的经济与秩序局提出营业登记申请,领取营业执照。申请材料包括本人的有效证件、公司的工商登记复印件、需行业审批的批文、必要的手工行业技师证等。新公司还应该在当地的财政局、税务局、工商会、劳工局和医疗保险公司进行登记。

    上述七个步骤在实施中有一定的交叉。按照德国法律,成立有限责任公司必须聘请公证律师操作,遇到比较复杂的项目还需要律师参与,建议投资者与我驻德经商机构联系或者向投资所在地的经济促进机构咨询。作为来自中国的投资者,还需要准备经过公证的国内母公司营业执照,母公司授权书正本和经中国外交部领事司或省外办及驻德使(领)馆领事部认证的德文译本。如果不需要特殊批准,材料准备齐全,程序顺利,在德国成立有限责任公司的时间约三个月,费用(以最低注册资本计算)在1500-3000欧元之间。

ICP备11052916号-2

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